股权/股份是公司股东对公司享有的人身权和财产权的一种综合性权利，内在的包含享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，因此，对于继承人来说，继承股权/股份后，通常要面临着参与公司的经营管理，这完全不同于继承房产、存款等纯粹的有形财产。

《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这意味着，《公司法》允许通过公司章程对股东继承人的继承权进行适当限制，当公司章程要求继承人满足特定的条件才能继承股东资格，或章程规定合法继承人不得继承股东资格，似乎都是合法的。然而，《公司法》的规定真的就能凌驾于《民法典》赋予股东的财产处分权、及其继承人的继承权之上吗？下面，笔者主要从现行法律法规、司法实践与法理三个角度，分别对有限责任公司、股份有限公司章程限制股权/股份继承条款的效力进行探讨。

一、有限责任公司

有限公司兼具人合性和资合性，股东之间的信任与良好的合作关系对于公司的存续和发展至关重要。因此，为了保护有限公司的人合性，公司法允许对继承人加入公司成为股东施以必要的限制，《公司法》第七十五条的规定位于第三章——“有限责任公司股权的转让”项下，恰恰是为了保护有限公司的人合性。因此，有限公司章程限制或排除股东继承人继承权的，往往会得到法院的尊重；只不过公司章程只能排除股权所附带的人身权利，一般无法排除股权所附带的财产性权利的继承，公司或者其他股东往往需要通过收购等方式，保障继承人的财产性权利。

(一)公司章程中限制股东资格继承的条款一般有效，能够得到法院的认可；在此情况下，股东继承人虽无权继承股东资格，但其财产权利应当得到保障

在启东市建都房地产开发有限公司与周艳股东资格确认纠纷案[1]的二审判决书中，最高院认为, 《公司法》七十五条允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。2015年1月10日建都公司章程规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。前述章程的修订，周渭新作为法定代表人均有参与，且签字确认。公司章程作为公司的自治规则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。首先，建都公司自2007年来经历五次修订，自2009年起删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性。其次，周渭新去世前的公司章程虽然未明确股东资格不能继承，但结合死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。因此，尽管周渭新留有要求周艳继承的遗嘱，但纵观建都公司章程的演变，结合建都公司对离职退股的惯例，法院认定公司章程已经排除了股东资格的继承。此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。根据2015年1月10日公司章程第七条的相关规定，其依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。

其他各地方法院在类似案件中亦有过相同的裁判思路。比如，泗阳县人民法院在（2019）苏1323民初2022号案件中认为，有限责任公司的股权既包括财产权利也包括非财产权利。根据《公司法》第七十五条的规定，股东资格原则上可以继承，通过公司章程排除或限制股东资格的继承是除外情形，公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下，可以对股权的继承作出一定排除或限制，当然这种排除或限制只能及于股权中的人身权利，不能及于股权中的财产性权利。

(二)公司章程未备案的，不影响其限制继承权条款的对内效力

在韩招娣、程琳、程晓娟、程晓瑜诉被告洛阳富地辉煌置业有限公司法定继承纠纷[2]一案中，被继承人程国远于2012年6月去世，四原告起诉请求继承被继承人在被告公司的股权。然而，2011年8月，被告召开股东会，通过关于股权转让及修改公司章程决议书，决定“股东因故、因事不能履行股东责任、义务时，如判刑、死亡、丧失思维能力等，其股权不得继承，其股权由公司等值收购”。出席该股东会会议的股东人数所占股权比例超过90%。所有出席会议的股东均在决议上签字。法院认为，《公司法》七十五条是股东会对公司内部的运营机制、治理机制行使自治权力的体现。本案中，被告的股东会已经在2011年8月关于股权转让及修改公司章程决议中明确，股东去世后继承人不得继承其股份，该股东会的决议内容、表决方式、表决比例均不违反国家法律、行政法规，其决议内容应属有效。据此决议修改后的章程虽未备案，但备案并非章程修改的生效要件，故股东的权利义务应当依此决议内容而定。四原告作为程国远的合法继承人，对程国远的财产有继承权。但被告股东会上述决议已经明确公司股东死亡后其股东资格不能被继承，故四原告要求继承程国远在被告处的股东资格的主张，不能成立。

(三)被继承人去世后才修改公司章程的，新公司章程对已故股东及其继承人不适用[3]

实践中，绝大多数公司章程中对股权继承事宜都没有另行规定；直到某个股东去世时，其他股东无法对其继承人形成信任，才想到要通过公司章程对继承事宜进行限制。为此，股东们紧急召开股东会，做出修改公司章程的决议，临时在公司章程中增加限制继承权的条款。在这种情况下，新的公司章程不适用于已故股东及其继承人。

在﹝2006﹞沪二中民三（商）终第243号案件中，上海良代公司于2003年7月9日制定的公司章程载明：公司由陶某甲等44名股东共同出资设立，陶某甲为法定代表人。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资，股东的出资额可以依法继承。2005年1月，陶某甲因病去世。其各继承人之间达成协议，由其子陶某乙继承其持有的良代公司43.36%的股份。2005年6月，良代公司作出股东会决议，不同意陶某乙成为公司股东。2005年8月，良代公司股东会作出决议，修改公司章程。修改后的章程规定：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权等。陶某乙诉至法院，要求良代公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。一审及二审法院均认为，新章程是在发生股权继承纠纷后才作出修改的，不能适用于该股权的继承，应当适用继承发生时有效的公司章程，而当时有效的公司章程并未对股权继承进行任何限制。因此，法院支持了原告的诉讼请求，判决陶某甲名下的43.36%股权变更记载于陶某乙名下。实践中，另有其他判例支持了该案采纳的司法观点。例如，在﹝2015﹞深南法沙民初字第19号案中，深圳南山法院认为：1996年10月，第三人的公司章程作了相应修改，规定股东死亡后，其股份“可以在当地户籍的直系亲属之间进行转让和继承。”但1996年的公司章程是在梁某死亡以后施行，故该1996年的公司章程不适用于本案。

结合前述，对于有限责任公司来说，《公司法》规定的可以通过公司章程排除继承的“股东资格”，不能简单的等同于“股权”，而应当理解为股权中的人身权利。无论公司章程有无规定，股权对应的财产性权利都应当给到继承人，这种财产性权利往往通过其他股东/公司回购股权实现。

二、股份有限公司

部分上市公司的公司章程中，也存在对股东继承人的继承权进行限制的规定。例如，中国神华（代码：601088）公司章程第四十二条[4]，及紫金银行（代码：601860）公司章程第二十六条[5]。司法实践中，有些上市公司股份继承案直接援引了《公司法》七十五条，然而《公司法》并未放开股份公司章程另行规定继承事宜，直接适用《公司法》七十五条审理股份公司的继承，是否属于法律适用错误？前述上市公司章程中对继承的限制性规定，能否得到法院的支持呢？

(一)被继承人基于特殊身份获得的股份，公司章程中限制其继承人继承权的条款有效，可以得到法院的支持

公司员工因股权激励而获得的股份，集体经济组织成员基于社员身份而获得的股份等，本质上要依赖于员工个人的能力或社员的身份，这类股份具有较强的人身依附性，因此如果公司章程中限制了股东资格的继承，笔者认为也应当认可其效力。

例如，在陈某1、陈某2、刘某、深圳市南头城实业股份有限公司与法定继承纠纷[6]一案中，深圳中院认为，股东梁某于1996年9月28日死亡时，南头城公司1992年公司章程第十八条规定，股东所持之个人分配股（即“合作股”），股东不得抽资退股，不得继承、买卖、抵押或转让……享受个人分配股的股东户口迁出（包括死亡）后，股权转为本股份公司所有。本院认为，陈某1、陈某2均不符合《深圳经济特区股份合作公司条例》规定的合作股股东须为本村村民的条件，且1992年公司章程规定个人分配股（即合作股）不得继承，股东死亡后其股权转为股份公司所有，因此，陈某1、陈某2请求确认梁某持有的南头城公司45股合作股由陈某1、陈某2继承、刘某返还合作股股权分红327800元及利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。

再如，在黄淑英与李建平等人继承纠纷[7]一案中，黄淑英与李臣安生育二子一女。2006年7月31日李臣安因病去世。考虑李臣安生前在公司所做的贡献，于都高山青草奶业股份有限公司于2004年2月29日给予其赠股390000元。原告黄淑英于2007年6月11日以双方分割遗产导致家庭矛盾为由诉至本院，请求分割上述财产。法院认为，根据于都高山青草奶业有限公司章程及对该赠股的情况说明，该39万元企业内部赠股是企业对内部员工的一种激励机制，不在注册资本之内，只是公司给予的福利，用以照顾其晚年生活。于都高山青草奶业股份有限公司确实作出过赠股39万元给李臣安的决议，李臣安也确实享受了该39万元赠股所带来的收益，故因该赠股在李臣安死亡后所生收益属于可以继承的财产，判决因39万元赠股所产生的收益由上诉人黄淑英等人继承；但因涉及公司利益，法院对于39万元增股不做处理。

(二)除具有较强人身依附性的股份之外，不应通过公司章程对股份公司股东自由处分股份的权利进行限制，《公司法》七十五条不应在股份公司继承案中直接适用

与有限责任公司相比，股份有限公司最大的特点在于资合性，尤其是上市的股份有限公司资合性更强，法律更注重保护股份的财产属性，因此，笔者认为，除有较强人身依附性的股份之外，不应通过公司章程限制股份公司股东通过遗嘱等处分自己股份的权利，也不应限制其继承人的继承权。以下，我们从体系解释、股份公司的惯常做法及审判实践三个角度来进行简要分析。

1. 体系解释

《公司法》将继承条款与股权转让条款放在一起，即《公司法》第七十五条规定在“有限责任公司股权的转让”章节下，可以将通过继承获得股权理解为一种广义的股权转让，这与大多数国家和地区一样。《公司法》对于有限公司的股权转让做了法定限制，同时允许公司通过《公司章程》对股东资格继承进行限制，背后的立法目的是一致的，都是为了保护有限公司的人合性。

但是，股份公司的资合性是《公司法》首要保护的目标，因此《公司法》第一百三十七条[8]原则上允许股份自由转让，不需要其他股东的同意，也没有过多限制；那么同样的，对于隶属于广义股权转让的继承来说，也应当允许继承人自由继承。《公司法》在股份有限公司全部的条款中，都没有明确允许公司章程对继承事宜另作规定，绝不是忽视了，允许股份公司通过公司章程限制股东继承人的继承权，从本质上会对股份公司的资合性和股份的强财产属性造成损害。尤其对上市公司来说，股份流通性是“生命所在”[9]。

站在法益保护的角度来看，公司章程相关禁止性规定是否有效，核心是公司意思自治、人合性/资合性与股东权利之间的衡平问题。对于股份公司来说，公司资合性和股东的财产权应得到更多保护，因此《公司法》并未赋予股份公司通过意思自治限制或排除股东权利的权利，对此问题不能简单的理解为“法无禁止即允许”。股份公司受到强监管，意思自治的空间较小，允许公司章程限制或者剥夺继承人的股份继承权，不具有正当的法律基础，极大损害了股份的财产属性，也不利于维护广大投资者的利益。

2. 股份公司实践

《上市公司治理准则》第七条第二款规定，上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利[10]，故不应允许股份公司通过公司章程限制《民法典》物权编、继承编等赋予股东的合法权利——自由处分自己名下股份给继承人的权利。结合该准则第七条第一款判断[11]，股东的权利边界由于法律与公司章程共同划定。

在笔者检索的200家上市公司的公司章程中，只有紫金银行和中国神华两家由国资实控的上市公司对股东股份的继承做了明确限制，要求董事会审批或者禁止未成年人继承股份，这只占到检索公司数目的1%；如果扩大检索范围，可以预见这个比例会进一步降低。事实上，绝大多数上市公司都会在公司章程中明确允许股东继承人可以继承股份，规定“股东持有的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。”这也从侧面说明，允许股份公司股份自由继承是惯常做法。

3. 审判实践

然而，在审判实践中，存在援引《公司法》第七十五条的规定审理股份继承的案例，例如，在曾某1与曾某2、曾某3继承纠纷案[12]中，对于深圳农村商业银行股份有限公司的8171股股权的继承，法官援引《公司法》第七十五条规定，认为自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外；本案中，被继承人生前为深圳农村商业银行股份有限公司的自然人股东，公司章程未对股权的继承作出特别规定，故其合法继承人有权予以继承。笔者认为，尽管本案裁判结果是正确的，但是在股份继承案中直接援引第七十五条的规定欠妥。这种做法无异于默许股份公司有权在公司章程中创设股份继承的限制/禁止条款，有悖于《公司法》的立法本意。

综上所述，除具有极强人身依附性的股份之外，股份公司不应通过公司章程限制股东处分财产的权利，也不得限制其继承人的合法继承权；如股份公司章程中存在排除或禁止股东安排继承的权利，或者限制/剥夺了其继承人的继承权，笔者倾向于认为该等条款因违反了强制性法律法规而无效。

三、结语

公司章程中的自治类条款需要有一定的边界，不得违反法律法规的强制性规定，也不得违反股东平等的原则。《公司法》七十五条允许在公司章程中就股东资格继承事宜另行规定，原则上仅适用于有限责任公司，并且仅能限制股权中的人身性权利，继承人的财产性权利仍应得到合法保障；直接剥夺继承人享有的财产性权利的规定是无效的。对于股份有限公司来说，原则上应充分保障股东对股份的自由处分权及其继承人的合法继承权，除具有极强人身依附性的股份之外，不能通过公司章程限制或者剥夺继承人的继承权；如股份公司公司章程中有类似约定，应审慎认定其效力或者合法性。

[1]最高人民法院，案号：（2018）最高法民终88号，裁判日期：二〇一八年十二月十三日。
[2]洛阳高新技术产业开发区人民法院，案号：（2014）洛开民初字第313号，裁判日期：二〇一四年十月十日。
[3]何东闽：《JT&N观点|股东死亡后，公司修改章程限制股权继承是否有效？》。
[4]中国神华（代码：601088）2020年修订的公司章程第四十二条规定，“所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让、 赠与、 继承或抵押；但是除非符合下列条件， 否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：(一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计)， 或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；(三) 转让文据已付应缴的印花税；(四) 应当提供有关的股票， 以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；(五) 如股份拟转让与联名持有人， 则联名持有人之数目不得超过四位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权；(七) 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他在法律上无行为能力的人士。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。”
[5]紫金银行（代码：601860）2020年修订的公司章程第二十六条规定，“本行股东持有股份不得退股，但经本行同意，可依法转让、继承和赠予。” 同时第一百一十五条规定，董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。董事会成员 13 名，其中独立董事 5 名。第一百一十六条 董事会行使下列职权：……（十九）由董事会或其授权机构审批本行股份的转让、赠予和继承。
[6]深圳市中级人民法院，案号：（2016）粤03民终12841号，裁判日期：二〇一七年五月二十五日
[7]赣州市中级人民法院，案号：（2008）赣中民三终字第100号，裁判日期：二○○八年六月二十三日
[8]《公司法》第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。
[9] 甘培忠、欧阳泽蔓：《股份有限公司章程限制股份转让法律问题分析》，载于《法律适用》2015年第2期第35页。
[10]中国证券监督管理委员会：《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号，现行有效）。
[11]中国证券监督管理委员会：《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号，现行有效）第七条第一款 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
[12] 广东省深圳市龙华区人民法院，案号：（2018）粤0309民初6506号，裁判日期：二〇一八年十二月二十九日。